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ST围海"罗生门":大股东二股东内斗互相指责背弃承诺

来源:中国网    发布时间:2019-12-07 10:50   作者:李陈默   关键词:股东

ST围海陷"罗生门":大股东二股东内斗 互相指责背弃承诺

大股东陷资金危机,牵连上市公司违规担保,资金链告急。3个多月前,ST围海(002586,SZ)的二股东上海千年工程投资管理有限公司(以下简称千年投资)走上前台,组建董事会,作为千年投资实控人之一的仲成荣获选成为上市公司董事长。

没想到的是,不到3个月后的11月13日,大股东围海控股集团有限公司(以下简称围海控股)突然提请改选董事会。

近日,ST围海召开媒体说明会,就此前大股东方面指责“董事会成员家族涉嫌同业竞争”等情况一一进行回应。会前会后,双方还就大股东和二股东的这次冲突原因,各自给出了理由。

在大股东的一再逼宫下,二股东的股权处于绝对下风,新一届董事会被改选似乎已不可避免。董事长仲成荣在会后对《每日经济新闻》记者表示,自己即将退出上市公司管理层,但依然会作为广大中小投资者的牵头人,依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

董事会申辩被指责内容:行为合规

此前围海控股在回复深交所问询时表示:“仲成荣之子(注:指仲海川)和监事朱琳配偶(注:指舒展)控制的企业存在与上市公司同业竞争的安排”。

围海控股称,仲海川和舒展所控制的长江水利水电工程建设(武汉)有限责任公司(以下简称长江水利水电),存在与上市公司业务高度一致的情形。董事会却一直未披露该情况,尽管随后ST围海又在公告中提到,长江水利水电已于11月18日被收入上市公司子公司旗下,但遭到外界对公司关联交易未披露的质疑。

对于上述问题,ST围海董秘马志伟在媒体说明会上进行了回应。马志伟表示,一方面,上海长策工程设计股份有限公司(仲海川控制)与舒展受让长江水利水电70%股权是8月8日,当时仲成荣和朱琳尚未进入公司董事会和监事会;另一方面,仲成荣在8月29日安排了将上海长策工程设计股份有限公司持有的长江水利水电55%股份,转让给上市公司控股子公司。2019年11月18日相关工商变更登记手续完成。

至于未披露此事的原因,马志伟给出的解释是:这55%的股份转让价格为2750万元,虽涉及关联交易,但按上市公司相关《章程》规定,交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,才需要董事会审批。上市公司最近一期经审计净资产的绝对值为55.33亿元,因此董事会审议关联交易的标准为2767万元以上,这笔交易离达到审批标准还有一步之差。

《每日经济新闻》记者注意到,工商资料显示,长江水利水电仅注册资本就达1.2亿元,而上述转让中,长江水利水电55%股份的交易价格是2750万元。

说明会现场,仲成荣则针对“(现任)董事会割裂围海控股,形成上市公司内部人控制一事”,进行了回应。

仲成荣在会后的采访中,掏出手机,将他与上市公司实控人冯全宏等人的聊天记录翻给记者查看。“所有公司开的会、作出的决定,我都会邀请他们或者发给他们,倒是我们对大股东的很多问询至今无果而终,所以不是我们切断了和控股股东的联系,是他们切断了和我们的联系。”仲成荣称。

二股东谈大股东:对他们的变卦无可奈何

尽管认为围海控股对董事会的多项指控有些“冤枉”,但此前监事会同意召开临时股东大会,围海控股又持有上市公司更多股权,仲成荣目前已经有了被罢免的心理准备。

“当初大股东有困难,和我们商量让我们来参与管理,才接手这个事情,董事会也一直尽职尽责化解公司危机,完善公司治理,但大股东又变卦,我们也无可奈何。”仲成荣对《每日经济新闻》记者表示,他认为在董事会解决违规担保和梳理内部资产的过程中,对围海控股提起诉讼,又将原来由实控人冯全宏女儿女婿负责的文创事业部裁撤,“驳了他们的面子”,才有大股东食言罢免的举动。

仲成荣还称,自从控股股东致函董事会要求开股东大会后,相关工作受到了极大的影响,正在洽谈的战略投资者都心存疑虑,因此近半个多月来上市公司“引战投”工作基本处于停滞状态。

“董事会换届在即,我以中小股民的身份,谈谈保护中小投资者利益的措施。”仲成荣说,作为广大中小投资者的牵头人,仍将依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。包括:监督起诉前任、下任董事会、监事会的任何违规担保、违法占用及侵占等行为;继续发现、寻找大股东及下任董事会、监事会,是否存在“抽屉协议”,是否存在未及时披露信息等行为;依法要求对上市公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人,以及损害股东利益的董事、监事和高级管理人员履行赔偿义务。

仲成荣表示,他将依法查阅公司资料,并对公司的经营提出质询。如果现任控股股东致使公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,将联合广大中小股东依法行使相应权利。

大股东说变卦原因:二股东承诺没兑现

不过,12月4日,《每日经济新闻》记者也独家采访到了围海控股方面的相关负责人,得到的回应却与现任董事会的说法大不相同。

“董事会改选,仲成荣和冯总(冯全宏)有过口头协议,他答应规范公司经营治理,解决违规担保问题,并承诺拿出资金援助上市公司和控股股东。”围海控股相关负责人表示,“后来的情况却与承诺的相反,不仅援助没有兑现,在梳理问题、解决违规担保的层面,也有转变上市公司原有业务优势、侵害上市公司利益的倾向”。

据介绍,有ST围海员工反映,此前董事会多次做出内部决定,公司的定位从“生态治理解决方案提供商”转变为“城乡建设一体化综合服务商”,还拟在上海成立子公司,意图将上市公司的工程资质等转移到上海。另外,在员工中征集公司新名称时,可以有“千年”两字,但不能有“围海”的字眼。

上述负责人也坦言:早在违规担保等问题出现后,围海控股方面就成立了应急小组,邀请了专业人士梳理解决资金问题,引入战略投资者。而且,最高人民法院最近发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,其中对公司为他人提供担保相关问题做出了裁判指导,上市公司“被违规担保”问题的解决一下变得清晰了。

“投资者对上市公司工程主业的经验和资质很认可,但要进一步操作,改组董事会是前提。”这位负责人说道。

而现实的问题是,现任的董事会不愿意轻易“放权”。

一名接近上市公司与围海控股的人士对《每日经济新闻》记者表示,从出现大量的违规担保和违规占用问题来看,ST围海此前由实控人冯全宏控制时,公司治理有很大问题,而由现任董事会全盘接手后,“清算”问题时的行事作风也有一言堂的倾向。

12月4日,ST围海迎来“罕见”涨停,报收3.09元/股,上涨5.10%;12月5日,股价再度上涨0.65%。而在8月16日现任董事会上任以来,公司股价呈持续下跌态势,最低时只有2.85元/股。

“问题就是上市公司后续的发展由谁主导,控股股东认为由现任董事会主导,则自身将面临‘被清场’,控股股东要主导引入战投帮忙,则势必要将现任董事会赶走。”以上人士表示,对于未来股价,因控股股东涉及高比例质押,股价抬高更能方便后续的处理,而如果二股东有意谋求控制权,则逢低买进更符合利益。

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